<section class="py-12 md:py-24 bg-white"><div class="container"><div class="prose lg:prose-lg max-w-none">
<p>LES PRÉSENTES <strong>CONDITIONS GÉNÉRALES</strong>, AINSI QUE TOUTE POLITIQUE, TOUT AVIS, TOUT CONDITIONS PARTICULIERES OU TOUT AUTRE DOCUMENT IDENTIFIÉ OU INCORPORÉ DANS LES PRÉSENTES (ENSEMBLES NOMMES "ACCORD"), CONSTITUENT UN CONTRAT JURIDIQUEMENT CONTRAIGNANT ENTRE SMA NORTHERN EUROPE B.V. (<strong>« SMA », "SMA TECHNOLOGIES", « SMA » "NOUS", "NOTRE"</strong> OU <strong>"NOS"</strong>) ET LA PERSONNE OU L'ENTITÉ (<strong>"CLIENT", "VOUS"</strong> OU <strong>"VOTRE"</strong>) IDENTIFIÉE DANS UN OU PLUSIEURS COMMANDES ÉCRITES ET SIGNÉES OU DANS LES CONDITIONS PARTICULIERES. LE PRÉSENT ACCORD S'APPLIQUE ET RÉGIT VOTRE ACCÈS ET CELUI DE VOS UTILISATEURS (TELS QUE DÉFINIS CI-DESSOUS) AUX OFFRES DE SMA (TELLES QUE DÉFINIES CI-DESSOUS) AINSI QUE LEUR UTILISATION.</p>
<p>VOUS, ET L'ENTITÉ OU LA SOCIÉTÉ QUE VOUS REPRÉSENTEZ, AVEZ LE POUVOIR DE LIER LE PRÉSENT ACCORD, CONSENTEZ INCONDITIONNELLEMENT À ÊTRE LIÉ PAR CELUI-CI ET À EN DEVENIR PARTIE. SI VOUS N'AVEZ PAS CETTE AUTORITÉ OU SI VOUS N'ACCEPTEZ PAS D'ÊTRE LIÉ PAR LE PRÉSENT ACCORD TEL QU'IL EST PRÉSENTÉ, VOUS NE DEVEZ PAS ACCEPTER LE PRÉSENT ACCORD NI ACCÉDER AUX OFFRES DE LA SMA OU LES UTILISER.
</p>
<!-- begin Section 1 -->
<ul class="level-1">
<li>1. <strong>DÉFINITIONS.</strong> Aux fins des présentes conditions générales, les mots ou expressions en majuscules suivants auront la signification spécifiée : </li>
<ul class="level-2">
<li>1.1. <strong>« Identifiants d’accès » </strong> désignent tout nom d'utilisateur, numéro d'identification, mot de passe, licence ou clé de sécurité, jeton de sécurité, PIN ou autre code de sécurité, méthode, technologie ou dispositif, utilisé seul ou en combinaison, pour vérifier l'identité d'une personne et son autorisation à accéder au Service de Souscription et à l'utiliser.</li>
<li>1.2. <strong>« Affilié » ou « Affiliés »</strong> : désigne toute société qui, directement ou indirectement, par le biais d'un ou de plusieurs intermédiaires, contrôle une partie, ou est contrôlée par elle, ou est sous contrôle commun avec elle. Le terme "contrôle" (y compris les termes "contrôlé par" et "sous contrôle commun avec") désigne le pouvoir direct ou indirect de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques d'une société, que ce soit par la détention de plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote ou par un accord écrit.</li>
<li>1.3. <strong>« Informations Confidentielles » </strong> désignent les informations qu'une partie (la <strong>« Partie Divulgatrice »</strong>) fournit à l'autre partie (la <strong>« Partie Réceptrice »</strong>) ou met à sa disposition concernant ses activités commerciales, ses produits, ses prix, sa propriété intellectuelle confidentielle, ses clés de cryptage, ses clés API, ses secrets commerciaux, les Informations Confidentielles de tiers et d'autres informations sensibles ou exclusives sous forme ou support écrit ou électronique, qu'elles soient ou non marquées, désignées ou autrement identifiées comme étant « confidentielles ». Les Informations Confidentielles ne comprennent pas les informations qui, au moment de leur divulgation, sont : (a) du domaine public, (b) connues de la partie réceptrice au moment de leur divulgation, (c) obtenues légitimement par la partie réceptrice sur une base non confidentielle auprès d'un tiers, ou (d) développées indépendamment par la partie réceptrice.</li>
<li>1.4. <strong>« Données Client »</strong> désigne toutes les informations, données et autres contenus qui sont soumis, postés ou autrement transmis par vous ou en votre nom au Service de Souscription ou par le biais de celui-ci, ou à nous dans le cadre des Services Professionnels. Les Données Client n'incluent pas les Données d'Utilisation ou les informations, données, textes, logiciels, sons, musiques, vidéos, photographies, graphiques, images et tags que nous incorporons dans le Service de Souscription ou les Services Professionnels.</li>
<li>1.5. <strong>« Systèmes du Client »</strong> désigne votre infrastructure informatique, celle de vos Affiliées ou celle de vos Utilisateurs, y compris les ordinateurs, les logiciels, le matériel, les bases de données, les systèmes électroniques (y compris les systèmes de gestion de bases de données) et les réseaux, qu'ils soient exploités directement par le Client, une société Affiliée ou un Utilisateur, ou par l'intermédiaire de services tiers (à l'exclusion de nos systèmes informatiques).</li>
<li>1.6. <strong>« Accord sur la protection des données » ou « DPA » </strong> (« Data Protection Agreement ») désigne notre accord de traitement des données alors en vigueur pour le Service Cloud (la version actuelle est disponible <a href="https://smatechnologies.com/assets/files/_fr/2023-10-10-DPA-Accord-sur-la-protection-des-donn%C3%A9es-SMA-FR-V.1.pdf">ici</a>).</li>
<li>1.7. <strong>« Documentation » </strong> désigne tout manuel technique ou non technique, toute instruction ou tout autre document ou matériel que nous mettons à votre disposition et qui décrit la fonctionnalité, les composants, les caractéristiques ou les exigences du Service de Souscription (la version actuelle est disponible <a href="https://help.smatechnologies.com">ici</a>).</li>
<li>1.8. <strong>« Feedback »</strong> désigne les commentaires, suggestions ou contributions que vous ou vos Utilisateurs nous fournissez au sujet du Service de Souscription, de la Documentation ou de nos Offres SMA.</li>
<li>1.9. <strong>« Frais »</strong> désignent (i) les frais annuels de base récurrents et autres frais que nous vous facturons pour l'accès et l'utilisation du Service de Souscription (<strong>« Frais de Souscription »</strong>) ; (ii) les frais et autres coûts que nous vous facturons pour le Logiciel Legacy (<strong>« Frais de Licence »</strong>) ; (iii) les frais horaires ou fixes et les coûts que nous vous facturons pour la fourniture des Services Professionnels (<strong>« Frais Professionnels »</strong>) ; (iv) les frais que nous vous facturons sur la base de l'utilisation des Tâches, comme décrit plus en détail dans la Section 3.5 (<strong>« Frais d'Utilisation »</strong>) ; et (v) tous les autres frais, coûts ou autres montants énoncés dans les Cahiers des Charges ou dans une Commande.</li>
<li>1.10. <strong>« Droits de propriété intellectuelle »</strong> désignent, collectivement, tous (a) les brevets américains ou étrangers, les divulgations de brevets, les demandes de brevets et les divisions, continuations, extensions ou continuations en partie de ceux-ci, ainsi que toutes les découvertes susceptibles d'être brevetées ; (b) les marques de commerce, les marques de service, les présentations commerciales, les noms commerciaux et les dénominations sociales, ainsi que les enregistrements et les demandes d'enregistrement de ceux-ci (collectivement, les "propriétés des marques") ; (c) les droits d'auteur (enregistrés ou non), les enregistrements et les demandes d'enregistrement y afférents, y compris tous les renouvellements, les travaux dérivés, les améliorations, les modifications, les mises à jour, les nouvelles versions ou autres révisions y afférents, et tous les travaux de création ; (d) les logiciels informatiques (y compris le code source et le code objet), les données, les bases de données, les segments de code, les algorithmes, les objets, les routines, les modèles et la documentation ; (e) les secrets commerciaux et autres Informations Confidentielles, y compris, mais sans s'y limiter, les idées, les procédés, les formules, les inventions (qu'elles soient brevetables ou non et qu'elles soient ou non mises en pratique), le savoir-faire, les techniques de production, les informations relatives à la recherche et au développement, les spécifications, les dessins, les propositions, les données techniques, les plans financiers et de marketing, les schémas et les listes et informations relatives aux clients et aux fournisseurs, (f) les noms de domaine Internet utilisés par SMA Technologies ou ses Affiliées, et (g) le fonds de commerce symbolisé par tout ce qui précède et qui y est lié, dans le monde entier. </li>
<li>1.11. <strong>« Logiciel Legacy »</strong> désignent les produits ou services qui ont été détenus, développés, concédés sous licence ou vendus par SMA Technologies (i) pour être utilisés par un Client sur site, sans souscription, ou (ii) qui ne sont pas, à la date des présentes, concédés sous licence, vendus ou autrement distribués par SMA Technologies, mais qui sont soit (1) utilisés par certains Clients de SMA Technologies en vertu desquels SMA Technologies a des obligations de service en suspens (par exemple, des obligations de support technique et de maintenance, de mise en œuvre, de développement ou d'autres obligations de service professionnel), soit (2) font partie du catalogue des produits de SMA Technologies.</li>
<li>1.12. <strong>« Commande »</strong> désigne un ou plusieurs calendriers d'achat, bons de commande ou formulaires de commande (en ligne ou électroniques) convenus mutuellement et définissant le(s) Service(s) de Souscription et/ou le(s) Logiciel(s) Legacy que vous avez acheté et que nous devons vous fournir en vertu des présentes. Une Commande est considérée comme ayant fait l'objet d'un accord mutuel (a) lorsqu'elle est signée par les deux parties par écrit ou (b) lorsque vous confirmez votre acceptation électronique d'une Commande que nous vous avons communiquée par voie électronique. Les parties reconnaissent et acceptent que chaque Commande soit régie par les présentes conditions générales et y soit incorporée par référence.</li>
<li>1.13. <strong>« Données personnelles »</strong> : toutes Données Client se rapportant à une personne identifiée ou identifiable et protégée en vertu de la législation applicable en matière de protection des données (telle que définie dans notre DPA).</li>
<li>1.14. <strong>« Pré-utilisation»</strong> désigne le Service de Souscription ou d'autres produits ou fonctionnalités que nous mettons à votre disposition à titre d'essai non rémunéré ou gratuitement.</li>
<li>1.15. <strong>« Services Professionnels »</strong> désigne les services professionnels que nous vous fournissons, qui peuvent inclure des services de mise en œuvre, des services de formation, les meilleures pratiques en matière d'automatisation de processus, l'intégration ou d'autres services similaires spécifiés dans un descriptif des prestations, des Cahiers des Charges ou un autre document écrit (chacun d'eux étant des <strong>« Cahiers des Charges »</strong>). Ces Services Professionnels sont soumis aux présentes Conditions Générales telles qu'elles sont expressément modifiées par tous Cahiers des Charges applicables.</li>
<li>1.16. <strong>« Mesures de sécurité »</strong> désigne, en ce qui concerne le Service Cloud, les politiques et programmes de sécurité de l'information que nous avons mis en œuvre et que nous maintiendrons pendant toute la Durée de la Souscription, sur la base et en conformité avec les directives de l'industrie et toutes les lois, règles ou réglementations applicables, qui comprennent des mesures de protection administratives, physiques et techniques commercialement raisonnables conçues pour (a) protéger la vie privée, la confidentialité, l'intégrité et la disponibilité des Données Client contre toute menace ou tout risque raisonnablement prévisible ; et (b) protéger raisonnablement contre l'accès, la divulgation ou l'utilisation accidentels, illégaux ou non autorisés des Données Client. Nos mesures de sécurité actuelles sont décrites plus en détail dans notre DPA.</li>
<li>1.17. <strong>« Offres SMA »</strong> sont les Logiciels Legacy, les Services de Souscription et les Services Professionnels.</li>
<li>1.18. <strong>« Service de Souscription »</strong> désigne (a) nos applications, outils et offres d'automatisation de processus basés sur le web qui sont développés, exploités et maintenus par nous ou en notre nom et accessibles par vous et vos Utilisateurs via Internet (le <strong>« Service Cloud »</strong>) ; (b) nos applications, outils et offres d'automatisation de processus sur site qui sont développés par nous ou en notre nom et installés sur les systèmes du Client (le <strong>« Service sur site »</strong>) ; et (c) en ce qui concerne à la fois (a) ou (b) qui vous est offert sur la base d'une souscription. Sauf indication contraire dans une Commande, le Service de Souscription comprend toutes les mises à jour que nous mettons commercialement à la disposition de clients similaires sans frais.</li>
<li>1.19. <strong>« Tâche »</strong> désigne chaque ensemble unique d'instructions exécutées (avec succès ou non) dans le Service de Souscription et le Logiciel Legacy. A des fins de clarification, une Tâche qui s'exécute (i) une fois sur une machine ou (ii) plusieurs fois sur la même machine en utilisant les mêmes paramètres, compte comme une seule Tâche ; cependant, (iii) une Tâche qui s'exécute sur plusieurs machines ou en utilisant plusieurs paramètres compte comme plusieurs Tâches.</li>
<li>1.20. <strong>« Taxes »</strong> désigne les taxes, les prélèvements, les droits ou les évaluations gouvernementales similaires de toute nature, y compris, par exemple, les taxes sur les ventes, l'utilisation, la TPS, la valeur ajoutée, les retenues à la source ou les taxes similaires, qu'elles soient nationales ou étrangères, ou qu'elles soient évaluées par une juridiction, mais à l'exclusion de toute taxe basée sur le revenu net, la propriété ou les employés de SMA Technologies.</li>
<li>1.21. <strong>« Intégrations Tierces »</strong> désignent les produits, services, sites web, liens, contenus, matériels, intégrations, bots et applications de tiers indépendants (sociétés ou personnes distincte de la société SMA Technologies ou ses Affiliés), qui hébergent, interopèrent, intègrent ou fonctionnent d'une autre manière avec le Service de Souscription ou le Logiciel Legacy ou sont utilisés en relation avec ceux-ci. Une liste actualisée des Intégrations Tierces est disponible <a href="https://smatechnologies.com/fr/integrations">ici</a>.</li>
<li>1.22. <strong>"Données d'Utilisation"</strong> désigne les données et informations relatives à votre utilisation ou à celle des Utilisateurs du Service de Souscription que nous utilisons de manière agrégée ou anonyme, y compris pour compiler des informations statistiques et de performance relatives à la fourniture et au fonctionnement du Service de Souscription ou d'autres Offres de SMA, selon le cas.</li>
<li>1.23. <strong>"Utilisateur" ou "Utilisateurs"</strong> désigne le Client et vos Affiliés, ainsi que toute personne (telle que les employés ou les consultants) que vous ou un Affilié autorisez ou permettez d'accéder ou d'utiliser le Service de Souscription ou le Logiciel Legacy.</li>
</ul>
</ul>
<!-- end Section 1 -->
<!-- begin Section 2 -->
<ul class="level-1">
<li>2. <strong>2. ACCÈS, UTILISATION OU FOURNITURE DES OFFRES DE SMA ; RESPONSABILITÉS DU CLIENT</strong></li>
<ul class="level-2">
<li>2.1. <strong>Accès et utilisation.</strong> Nous acceptons, pendant la Durée, que nous (ou nos Affiliés, et/ou nos fournisseurs de services) vous fournissions un droit limité, non exclusif, non sous-licenciable, non transférable et basé sur la Durée pour vous et vos Utilisateurs d'accéder et d'utiliser le Service de Souscription et le Logiciel Legacy ; à condition que : (i) sous réserve du respect de l'article 3 des présentes, vous nous soumettiez en temps voulu le paiement de tous les Frais ; (ii) vous et vos Utilisateurs accédiez et utilisiez le Service de Souscription et le Logiciel Legacy (1) uniquement à des fins commerciales internes ; (2) conformément à la loi applicable ; et (3) conformément au présent Accord et à la Documentation en vigueur ; et (iii) vous informiez vos Utilisateurs des conditions applicables à - et vous restez responsable de - leur accès et leur utilisation du Service de Souscription ou du Logiciel Legacy.</li>
<li>2.2. <strong>Fourniture d'un Service de Souscription.</strong></li>
<ul class="level-3">
<li>2.2.1. <strong>Disponibilité.</strong> Le Service Cloud et/ou autres services fournis par l'intermédiaire du Service Cloud (par exemple, les Intégrations Tierces) peuvent être indisponibles de temps à autre. La disponibilité de ce qui précède peut être limitée dans le temps ou varier en fonction de votre région ou de votre appareil. Bien que nous nous efforcions de maintenir le Service Cloud opérationnel, tous les services en ligne (quel que soit le fournisseur) subissent des perturbations occasionnelles qui peuvent entraîner l'impossibilité de récupérer les Données Client ou d'accéder au Service Cloud. Sous réserve des dispositions des présentes, nous ne sommes pas responsables de ces perturbations ou des pertes que vous pourriez subir en raison de ces perturbations, et nous vous recommandons de sauvegarder régulièrement vos Données Client.</li>
<li>2.2.2. <strong>Modifications.</strong> Il peut arriver que nous devions modifier le Service de Souscription, y compris, mais sans s'y limiter, ajouter, supprimer ou modifier certaines caractéristiques ou fonctions (chacune étant un <strong>"Changement"</strong>), afin d'améliorer la qualité, les performances, la commercialisation ou l'efficacité du Service de Souscription. Toute modification s'appliquera à nos clients de la même manière. Avant d'effectuer un Changement, nous ferons des efforts raisonnables pour vous en informer à l'avance en publiant un avis sur notre site web ou dans l'interface utilisateur du Service de Souscription.</li>
<li>2.2.3. <strong>Support technique.</strong> Certaines versions du Service de Souscription comprennent des services d'assistance technique ("Assistance Technique"). Pour plus d'informations sur la disponibilité des Services de Souscription et sur les services couverts, veuillez consulter le <a href="https://smatechnologies.my.site.com/SMAOpConUserCommunity/s/login/?language=en_US&ec=302&startURL=%2FSMAOpConUserCommunity%2Fs%2F">lien</a>.</li>
<li>2.2.4. <strong>Mesures de sécurité.</strong> Nous maintenons un programme global de confidentialité et de sécurité conçu pour protéger les Données Client et toutes les Données Personnelles associées que nous pouvons traiter en votre nom. Vous pouvez consulter notre DPA et d'autres informations relatives à la sécurité et à la confidentialité des informations <a href="https://smatechnologies.com/assets/files/_fr/2023-10-10-DPA-Accord-sur-la-protection-des-donn%C3%A9es-SMA-FR-V.1.pdf">ici</a>.</li>
<li>2.2.5. <strong>Open Source.</strong> Le Service de Souscription fourni peut contenir des composants ou des éléments qui ont été développés à l'aide d'un code open source (<strong>« Logiciel Open Source »</strong>). Les Logiciels Open Source vous sont fournis dans le cadre d'un ou de plusieurs accords de licence de Logiciel Open Source qui contiennent des informations importantes concernant la propriété, les conditions d'utilisation, les droits et les restrictions. Vous reconnaissez avoir lu, compris et respecterez les termes et conditions des licences open source applicables, en plus de tous les autres termes applicables au Service de Souscription dans le cadre des présentes. Aucun Logiciel Open Source n'est soumis aux conditions de licence du présent Accord.</li>
</ul>
<li>2.3. <strong>Intégrations Tierces.</strong> Le Service de Souscription et les Logiciels Legacy peuvent vous permettre d'accéder, d'intégrer, d'acquérir ou d'interagir avec des <strong>Intégrations Tierces</strong>, y compris des intégrations qui peuvent vous permettre de stocker ou de transmettre des Données Client. Nous ne vous concédons aucune licence de propriété intellectuelle dans le cadre des Intégrations Tierces et nous ne sommes pas responsables envers vous ou d'autres personnes des informations ou des services fournis par un tiers, sauf indication contraire expresse dans une Commande. Vous devez examiner les conditions et les politiques de confidentialité des tiers avant d'acquérir, d'utiliser, de demander ou de relier le Service de Souscription ou le Logiciel Legacy aux Intégrations Tierces ; en outre, les conditions de ces tiers ne modifient pas le présent Accord.</li>
<li>2.4. <strong>Services Professionnels.</strong> Nous contrôlerons la manière dont les Services Professionnels sont exécutés et nous pourrons faire appel à des sous-traitants pour l'exécution des Services Professionnels (et des Services de Souscription). Nous nous réservons le droit de prendre toutes les décisions en matière de personnel à notre seule et raisonnable discrétion. Nous garantissons que nous exécuterons les Services Professionnels d'une manière professionnelle et selon les règles de l’art, et nous rejetons expressément toutes les autres garanties énoncées à la section 6.1. Vous mettrez gratuitement à notre disposition toutes les données techniques, les installations informatiques, les programmes, les fichiers, la documentation, les données d'essai, les échantillons, les locaux, l'équipement et toute autre assistance que nous pourrions raisonnablement demander dans le cadre de l'exécution des Services Professionnels. Nous conservons la propriété exclusive de tous les éléments créés dans le cadre de l'exécution des Services Professionnels, y compris, mais sans s'y limiter, les méthodologies, le savoir-faire, le code source et le code objet, les spécifications, les configurations, les conceptions, l'architecture, les processus, les techniques, les concepts, les découvertes, les inventions réalisées ou développées, ainsi que tous les travaux dérivés de ce qui précède. Dans la mesure où, et pour quelque raison que ce soit, la déclaration de propriété qui précède n'est pas effective, nous disposons d'une licence libre de redevances, mondiale, transférable, sous-licenciable, irrévocable et perpétuelle pour utiliser tout ce qui précède, y compris pour incorporer de tout ce qui précède dans le(s) Service(s) de Souscription. Sauf indication contraire dans les Cahiers des Charges, vous obtenez, par la présente section, une licence d'utilisation de ce qui précède uniquement pour l'utilisation des Offres SMA souscrites et selon les mêmes dispositions que celles-ci.</li>
<li>2.5. <strong>Responsabilités du Client.</strong></li>
<ul class="level-3">
<li>2.5.1. <strong>Restrictions d'utilisation.</strong> Vous n'accéderez pas et ne permettrez pas à une autre personne d'accéder ou d'utiliser les Offres SMA ou le matériel fournis, sauf dans les cas expressément autorisés dans le cadre du présent Accord et, dans le cas d'Intégrations Tierces, par le contrat de licence de tiers applicable. Par souci de clarté et sans limiter la portée générale de ce qui précède, vous ne devez pas, sauf autorisation expresse des présentes : (a) copier, modifier ou créer des œuvres dérivées ou des améliorations des Offres SMA ; (b) louer, prêter, vendre, accorder des sous-licences, céder, distribuer, publier, transférer ou mettre à disposition de quelque manière que ce soit les Offres SMA à toute personne, y compris sur ou en relation avec Internet ou toute technologie ou service de partage de temps, de bureau, de logiciel SaaS, de service cloud, ou toute autre technologie ou service ; (d) contourner ou violer tout dispositif de sécurité ou de protection utilisé par les Offres SMA ou accéder ou utiliser le Service de Souscription ou le Logiciel Legacy autrement que par un Utilisateur à travers l'utilisation de ses propres identifiants d’accès alors valides ; (e) saisir, télécharger, transmettre ou fournir de toute autre manière au ou par le biais du Service de Souscription ou de tout système de technologie de l'information exploité ou contrôlé par nous ou nos fournisseurs de services, toute information ou matériel illégal ou préjudiciable, ou contenir, transmettre ou activer tout virus, ver, bombe à retardement, cheval de Troie et tout autre code nuisible ou malveillant, scripts, agents, fichiers ou tout autre logiciel similaire susceptible d'endommager le fonctionnement du Service de Souscription ou des systèmes de technologie de l'information exploités ou contrôlés par nous ou nos fournisseurs de services ; (f) endommager, détruire, perturber, désactiver, altérer, interférer avec, ou autrement entraver ou nuire de quelque manière que ce soit aux Offres SMA ou aux systèmes de technologie de l'information exploités ou contrôlés par nous ou nos fournisseurs de services, ou à notre fourniture d'Offres SMA à une tierce partie, en tout ou en partie ; (h) accéder aux Offres SMA ou les utiliser d'une manière ou à des fins qui enfreignent, détournent ou violent d'une autre manière les droits de propriété intellectuelle ou d'autres droits d'un tiers, ou qui enfreignent toute loi applicable ; (i) accéder ou utiliser le Service de Souscription ou d'autres Offres SMA à des fins d'analyse concurrentielle du Service de Souscription ou d'une autre Offre SMA, de développement, de fourniture ou d'utilisation d'un service ou d'un produit logiciel concurrent ou à toute autre fin qui est à notre détriment ou désavantage commercial ; ou (j) accéder ou utiliser le Service de Souscription ou le Logiciel Legacy d'une manière destinée à éviter les Frais ou à dépasser les limites d'utilisation ou à utiliser tout autre moyen pour éviter toute autre limite d'utilisation placée sur le Service de Souscription ou sur le Logiciel Legacy.</li>
<li>2.5.2. <strong>Contrôle et responsabilité du Client.</strong> Le Client et reste seul responsable des Données Client, y compris leur utilisation ; (b) de toutes les informations, instructions et matériels fournis par ou au nom du Client ou de tout Utilisateur en relation avec les Offres SMA ; (c) des <strong>Systèmes du Clients</strong> ; (d) de la sécurité et de l'utilisation de ses Identifiants d’accès et de celles de ses Utilisateurs ; et (e) tout accès aux Offres SMA et toute utilisation de celles-ci, directement ou indirectement, par ou via les Systèmes du Client ou ses Identifiants d'accès ou ceux de ses Utilisateurs, avec ou sans sa connaissance ou son consentement, y compris tous les résultats obtenus et toutes les conclusions, décisions et actions fondées sur un tel accès ou une telle utilisation.</li>
<li>2.5.3. <strong>Accès et sécurité.</strong> Vous devez utiliser tous les contrôles physiques, administratifs et techniques, les procédures de filtrage et de sécurité et autres mesures de protection nécessaires pour : (a) gérer en toute sécurité la distribution et l'utilisation de tous les justificatifs d'accès et protéger contre tout accès ou utilisation non autorisé du Service de Souscription ou du Logiciel Legacy ; et (b) contrôler le contenu et l'utilisation des Données Client, y compris le téléchargement ou toute autre fourniture des Données Client pour traitement par le Service de Souscription ou le Logiciel Legacy.</li>
<li>Si vous avez connaissance d'une violation du présent Accord, vous devez nous contacter rapidement à l'adresse [email protected]. Nous enquêtons et répondons à tout rapport de la manière que nous jugeons appropriée compte tenu de la nature de la violation et de nos obligations légales applicables. Entre autres, nous pouvons supprimer, désactiver l'accès ou modifier toute Donnée Client ou toute autre donnée qui enfreint le présent Accord, ou signaler toute activité susceptible d'enfreindre une loi ou un règlement aux autorités compétentes chargées de l'application de la loi, aux régulateurs ou à d'autres tiers, ce qui peut inclure la divulgation de Données Client si nécessaire.</li>
</ul>
</ul>
</ul>
<!-- end Section 2 -->
<!-- begin Section 3 -->
<ul class="level-1">
<li>3. <strong>3. COMMANDES - PAIEMENT - LITIGES - TAXES.</strong></li>
<ul class="level-2">
<li>3.1. <strong>Les Commandes.</strong> Chaque Commande : (i) est traitée comme une Commande distincte et indépendante ; et (ii) prend effet à la date à laquelle nous recevons de votre part le paiement des Frais applicables, comme indiqué dans chaque Commande (la <strong>"Date d'Entrée en Vigueur"</strong>).</li>
<li>3.2. <strong>Paiement.</strong> Vous paierez tous les Frais applicables et non contestés selon les délais indiqués dans la Commande applicable, et si aucun délai n’est spécifié, au plus tard trente (30) jours à compter de la date de facturation, pour le montant indiqué dans la Commande ou le Cahier des Charges applicable, dans la devise indiquée dans chaque Commande ou Cahier des Charges, et si aucune devise n'est indiquée, dans la devise des États-Unis. Nous pouvons vous facturer des intérêts sur tout montant non contesté et en souffrance au taux le plus bas entre (i) le taux le plus élevé autorisé ou (ii) 18 % par an, à raison de 1,5 % par mois à partir de trente (30) jours après la date d'échéance jusqu'à la date de paiement. Vous reconnaissez que tout retard de paiement peut entraîner la résiliation ou l'interruption de la fourniture de nos Offres SMA.</li>
<li>3.3. <strong>Contestations de paiement.</strong> Vous pouvez suspendre le paiement de tous les Frais que vous contestez de bonne foi uniquement si vous : (i) vous payez en temps voulu tous les Frais qui ne font pas l'objet d'un litige ; (ii) vous nous informez par écrit du litige avant la date d'échéance, en précisant dans cet avis (1) le montant en litige et (2) la raison du litige ; (iii) vous travaillez avec nous, de bonne foi, pour résoudre le litige rapidement ; et ( iv) vous payez rapidement tout montant déterminé comme étant dû par la résolution du litige. Si un litige dure plus de trente (30) jours, nous nous réservons la possibilité de mettre résilier de plein droit nos Offres SMA. Pour plus de clarté, rien dans la présente section 3.3 ne nous empêche d'exercer les droits dont nous disposons en droit ou en équité (y compris, mais sans s'y limiter, la résiliation pour tout manquement contractuel de la part du Client).</li>
<li>3.4. <strong>Taxes.</strong> Le paiement de toutes les taxes sur les ventes, les taxes d'utilisation, la TVA, les taxes étrangères, d'État ou fédérales, et toutes les autres taxes sous quelque forme que ce soit, les compensations, les retenues ou le contrôle des devises associés à une Commande ou à un Cahier des Charges résideront uniquement chez vous et seront de votre responsabilité financière, à l'exception des taxes basées sur nos revenus qui seront payées par nous. Les taxes nationales de vente et d'utilisation seront incluses dans les factures, le cas échéant, à moins que vous ne nous fournissiez une preuve raisonnable de votre exonération de ces taxes.</li>
<li>3.5. <strong>Calcul des Frais d’Utilisation.</strong></li>
<ul class="level-3">
<li>3.5.1. <strong>Tâches.</strong> Vos Utilisateurs peuvent demander au Service de Souscription et au Logiciel Legacy d’exécuter des Tâches, i.e. un ensemble unique d’instructions exécutées par le Service d’Abonnement ou le Logiciel Legacy (chaque ensemble correspondant à une « Tâche »). . A des fins de clarification, une Tâche qui s'exécute (i) une fois sur une machine ou (ii) plusieurs fois sur la même machine en utilisant les mêmes paramètres, compte comme une seule Tâche ; cependant, (iii) une Tâche qui s'exécute sur plusieurs machines ou en utilisant plusieurs paramètres compte comme plusieurs Tâches.</li>
<li>3.5.2. <strong>Facturation des Tâches.</strong> Vous serez facturé pour chaque Tâche (exécutée ou non) lancée par vos Utilisateurs ; toutefois, vous avez la possibilité d'être pré-facturé pour un nombre déterminé de Tâches à utiliser sur une période de douze mois glissants pendant la Durée du Contrat. Si vous dépassez ou si, sur la base de votre utilisation, il apparaît que vous dépasserez le nombre de Tâches quotidiennes achetées dans une Commande, vous pouvez alors acheter des Tâches supplémentaires pour le reste de la Durée en cours au tarif en vigueur par Tâche spécifié dans la Commande applicable, en signant un nouveau bon de commande pour les Tâches supplémentaires.</li>
<li>3.5.3. <strong>Mesure des tâches.</strong> Vous activerez certaines fonctionnalités qui suivent et comptabilisent le nombre de Tâches effectuées à l'aide du Service de Souscription ou du Logiciel Legacy dans le but de calculer avec précision toutes les redevances basées sur les Tâches. Si vous n'êtes pas en mesure d'activer l'utilisation de cette fonctionnalité, vous devrez fournir les rapports et les requêtes que nous vous demanderons à cette fin. Nous pouvons également procéder à des audits périodiques de votre utilisation des Tâches pendant la Durée.</li>
</ul>
<li>3.6. <strong>Modifications des Frais.</strong> Si la loi l’autorise, nous pouvons augmenter les Frais une fois par an maximum, dès la première année contractuelle, y compris toute année contractuelle de toute période de renouvellement, en vous fournissant un avis écrit selon les délais indiqués dans la Commande applicable, et si aucun délai n’est spécifié, au moins 60 jours civils avant le début de cette année contractuelle, et toute Commande affectée sera réputée modifiée en conséquence. En cas d’Offre SMA supplémentaire ou nouvelle (non comprise dans la Commande en cours), les Frais associés seront facturés conformément aux prix en vigueur pour ces Offres SMA et augmentés conformément à l'article 3.6. </li>
</ul>
</ul>
<!-- end Section 3 -->
<!-- begin Section 4 -->
<ul class="level-1">
<li>4. <strong>DURÉE ET RÉSILIATION.</strong></li>
<ul class="level-2">
<li>4.1. <strong>Durée.</strong> La Commande ou le Cahier des Charges applicables fixeront les dates de début et de fin de la fourniture des Offres SMA applicables (« Période Initiale ») et, le cas échéant, toute période de renouvellement automatique disponible (collectivement, la <strong>"Durée"</strong>). Le présent Accord se poursuit jusqu'à l'expiration de toutes les Commandes ou de tous les Cahiers des Charges applicables ou jusqu'à leur résiliation anticipée (comme prévu dans le présent document).</li>
<li>4.2. <strong>Résiliation pour non-renouvellement.</strong> À l'exclusion des Services Professionnels non récurrents, vous pouvez soumettre une notification de non-renouvellement des Offres SMA (i.e. Service de Souscription) selon les délais indiqués dans la Commande applicable, et si aucun délai n’est spécifié, au moins 60 jours avant l'expiration de la période en cours. Cette notification doit être soumise conformément à la section 8.11 des présentes.</li>
<li>4.3. <strong>Résiliation pour motif valable.</strong> Chaque partie peut résilier une ou plusieurs Commandes ou Cahiers des Charges (i) si l'autre partie manque à ses obligations contractuelles et ne remédie pas à ce manquement dans les trente (30) jours suivant la réception d'une notification écrite, ou (ii) si la loi applicable le permet, si l'autre partie devient insolvable ou en faillite, est liquidée ou dissoute, ou cesse la quasi-totalité de ses activités.</li>
<li>4.4. <strong>Conséquences de l'expiration ou de la résiliation.</strong> A l'expiration ou à la résiliation anticipée d'une Commande ou Cahier des Charges, (i) vous cesserez immédiatement toute utilisation des Offres SMA faisant l'objet de la Commande ou du Cahier des Charges expirés ou résiliés, et (ii) tous les Frais dus et impayés relatifs à ces Commandes ou Cahiers des Charges deviennent immédiatement exigibles. À l'expiration ou à la résiliation anticipée de la dernière Commande ou des derniers Cahiers des Charges en cours, (a) vous cesserez immédiatement d'utiliser les Offres SMA restantes ; (b) tous les Frais dus et impayés deviendront immédiatement exigibles ; et (c) chaque partie retournera ou, sur demande, détruira toute Information Confidentielle appartenant à l'autre partie en sa possession, et si cela est requis par la loi sur la Protection des Données à Caractère Personnel applicable et conformément à notre DPA, nous (1) vous fournirons toutes les Données Client alors en notre possession ou sous notre contrôle dans un format de données communément accessible, ou (2) supprimerons toutes les Données Client en notre possession ou autrement sous notre contrôle.</li>
<li>4.5. <strong>Survie.</strong> Les dispositions de la présente section 4.5 (Survie) ainsi que celles de la section 1 (Définitions), de la section 2.5.1 (Restrictions d'utilisation), de la section 3.2 (Paiement), de la section 3.3 (Contestation de paiement), de la section 3.4 (Taxes), de la section 3.5 (Calcul des Frais d'utilisation), de la section 4.4 (Conséquences de l'expiration ou de la résiliation) ; l'article 5 (Droits de propriété - Confidentialité) ; l'article 5.1.3 (Données Client) ; l'article 6.1 (Exonération de garanties) ; l'article 6.2 (Limitation de responsabilité) ; l'article 7 (Indemnisation) ; et l'article 8 (Généralités) survivront à l'expiration ou à la résiliation du présent Accord.</li>
<li>4.6. <strong>Suspension.</strong> Nous pouvons suspendre ou refuser votre accès ou celui de votre Utilisateur ou de toute autre personne à tout ou partie du Service de Souscription, sans encourir d'obligation ou de responsabilité en conséquence, si : (a) nous recevons une demande ou une ordonnance judiciaire ou gouvernementale, une citation à comparaître ou une demande d'application de la loi qui nous oblige expressément ou raisonnablement à le faire ; ou (b) nous estimons, de bonne foi et à notre discrétion raisonnable, que vous ou tout Utilisateur (i) n'avez pas respecté une obligation essentielle des présentes, (ii) avez accédé au Service de Souscription ou l'avez utilisé au-delà de la portée des droits accordés ou dans un but non autorisé par le présent Accord ou (iii) d'une manière non conforme à toute instruction ou exigence matérielle contenue dans la Documentation écrite mise à la disposition du Client ; ou (b) l’Accord est arrivé à son terme ou a été résilié. La présente section 4.6 ne limite pas nos autres droits ou recours, que ce soit en droit, en équité ou dans le cadre des présentes.</li>
</ul>
</ul>
<!-- end Section 4 -->
<!-- begin Section 5 -->
<ul class="level-1">
<li>5. <strong>DROITS DE PROPRIÉTÉ - CONFIDENTIALITÉ.</strong></li>
<ul class="level-2">
<li>5.1. <strong>Droits de propriété.</strong></li>
<ul class="level-3">
<li>5.1.1. <strong>Offres SMA.</strong> Nous et nos concédants de licence conservons la propriété des Offres SMA et de leur conception, logiciel, documentation, processus, algorithmes et interfaces utilisateur associés, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle qui y sont incorporés. Il est interdit de supprimer ou de modifier tout marquage de propriété ou toute légende restrictive figurant dans les Offres SMA. Nous nous réservons tous les droits qui ne sont pas expressément accordés dans le cadre des présentes.</li>
<li>5.1.2. <strong>Retour d'information.</strong> Si vous ou vos utilisateurs nous faites part d'une idée, d'une proposition, d'une suggestion ou d'un retour d'information, y compris, mais sans s'y limiter, des idées de nouveaux produits, de technologies, de promotions, de noms de produits, de retours d'information sur les produits et d'améliorations des produits (<strong>"Retour d'Information"</strong>), vous nous donnez, sans frais, redevances ou autre obligation à votre égard, le droit de réaliser, de faire réaliser, de créer des œuvres dérivées, d'utiliser, de partager et de commercialiser votre retour d'information de quelque manière que ce soit et à quelque fin que ce soit. Vous ne donnerez pas de Retour d'Information soumis à une licence qui nous oblige à concéder une licence sur nos logiciels, nos technologies ou notre Documentation à un tiers parce que nous y incluons votre Retour d'Information.</li>
<li>5.1.3. <strong>Données Client.</strong> Entre vous et nous, vous êtes et resterez le propriétaire unique et exclusif de tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Données Client, y compris tous les droits de propriété intellectuelle qui s'y rapportent, sous réserve des droits et autorisations accordés par les présentes.</li>
<li>5.1.4. <strong>Octroi de licence.</strong> Vous nous accordez une licence de propriété intellectuelle mondiale et libre de redevance pour utiliser les Données Client afin de générer des Données d'Utilisation. Dans la mesure où ces Données Client sont collectées et utilisées pour créer des Données d'Utilisation, nous n'utiliserons ces Données Client que de manière agrégée ou anonyme afin de ne pas vous identifier ou d'identifier un Utilisateur.</li>
</ul>
<li>5.2. <strong>Informations Confidentielles.</strong> Dans le cadre du présent Accord, chaque partie (la <strong>"Partie Divulgatrice"</strong>) peut divulguer ou mettre à la disposition de l'autre partie (la <strong>"Partie Réceptrice"</strong>) des Informations Confidentielles. Sous réserve des dispositions de la présente section, on entend par <strong>"Informations Confidentielles"</strong> les informations sous quelque forme ou support que ce soit (oral, écrit, électronique ou autre) que la Partie Divulgatrice considère comme confidentielles ou exclusives, y compris les informations relatives à la technologie, aux secrets commerciaux, au savoir-faire, aux opérations commerciales, aux plans, aux stratégies, aux clients et aux prix de la Partie Divulgatrice, ainsi que les informations à l'égard desquelles la Partie Divulgatrice a des obligations contractuelles ou autres en matière de confidentialité, dans chaque cas qu'elles soient ou non marquées, désignées ou identifiées de toute autre manière comme "confidentielles". Sans limiter la portée de ce qui précède, les conditions financières du présent Accord sont des Informations Confidentielles de SMA. Les Informations Confidentielles ne comprennent pas les informations dont la Partie Réceptrice peut démontrer, par écrit ou au moyen d'autres documents, qu'elles (a) étaient légitimement connues de la Partie Réceptrice sans restriction d'utilisation ou de divulgation avant que ces informations ne soient divulguées ou mises à la disposition de la Partie Réceptrice dans le cadre de cet Accord ; (b) étaient ou deviennent généralement connues du public autrement que par le non-respect de cet Accord par la Partie Réceptrice ou l'un de ses Représentants ; (c) ont été ou sont reçues par la Partie Réceptrice ou l'un de ses représentants dans le cadre de cet Accord ; (c) a été ou est reçu par la Partie Réceptrice sur une base non confidentielle d'un tiers qui n'était pas ou n'est pas, au moment de cette réception, soumis à une obligation de confidentialité ; ou (d) a été ou est développé indépendamment par la Partie Réceptrice sans référence ou utilisation d'une quelconque Information Confidentielle.</li>
<ul class="level-3">
<li>5.2.1. <strong>Sauvegarde des Informations Confidentielles.</strong> Comme condition à la divulgation des Informations Confidentielles ou à l'accès à celles-ci, la Partie Réceptrice s'engage, pendant les trois (3) années suivant l'expiration ou la résiliation du présent Accord : (a) à ne pas divulguer ni autoriser l'accès aux Informations Confidentielles, sauf dans les cas autorisés par la présente section et sous réserve du respect de celle-ci, à l'exception de ses représentants qui : (i) ont besoin de connaître ces Informations Confidentielles aux fins de l'exercice par la Partie Réceptrice de ses droits ou de l'exécution de ses obligations en vertu du présent Accord et conformément à celui-ci ; (ii) ont été informés de la nature confidentielle des Informations Confidentielles et des obligations de la Partie Réceptrice en vertu de la présente section 6 ; et (iii) sont liées par des obligations de confidentialité et d'utilisation restreinte au moins aussi protectrices des Informations Confidentielles que les conditions énoncées dans la présente section ; et (b) protègent les Informations Confidentielles contre toute utilisation, tout accès ou toute divulgation non autorisés en faisant preuve d'un degré de diligence au moins égal à celui qu'elle utilise pour protéger ses informations de sensibilité similaire et en aucun cas inférieur à un degré de diligence raisonnable. Nonobstant toute autre disposition du présent Accord, les obligations de la Partie Réceptrice en vertu de la présente section 5 concernant toute Information Confidentielle qui constitue un secret commercial en vertu de toute loi applicable seront maintenues jusqu'à ce que, le cas échéant, ces Informations Confidentielles cessent de bénéficier de la protection du secret commercial en vertu d'une ou de plusieurs lois applicables, autrement que par suite d'un acte ou d'une omission de la Partie Réceptrice ou de l'un de ses représentants.</li>
<li>5.2.2. <strong>Divulgations forcées.</strong> Si la Partie Réceptrice ou l'un de ses représentants est contraint par la loi applicable de divulguer des Informations Confidentielles, dans la mesure où la loi applicable le permet, la Partie Réceptrice : (a) notifier rapidement et par écrit à la Partie Divulgatrice, avant la divulgation, cette exigence afin que la Partie Divulgatrice puisse demander une ordonnance de protection ou un autre recours ou renoncer à ses droits en vertu de la présente section ; et (b) fournir une assistance raisonnable à la Partie Divulgatrice, aux frais de cette dernière, pour s'opposer à cette divulgation ou demander une ordonnance de protection ou d'autres limitations à la divulgation. Si la Partie Divulgatrice renonce à se conformer ou si, après avoir fourni la notification et l'assistance requises en vertu de la présente section, la Partie Réceptrice reste tenue par la loi de divulguer des Informations Confidentielles, la Partie Réceptrice ne divulguera que la partie des Informations Confidentielles que, sur l'avis de son conseiller juridique externe, elle est légalement tenue de divulguer.</li>
</ul>
</ul>
</ul>
<!-- end Section 5 -->
</section>
<section class="py-12 md:py-24 bg-white"><div class="container"><div class="prose lg:prose-lg max-w-none">
<!-- begin Section 6 -->
<ul class="level-1">
<li>6. <strong>EXCLUSION DE GARANTIE ; LIMITATION DE RESPONSABILITÉ.</strong></li>
<ul class="level-2">
<li>6.1. <strong>EXCLUSION DE GARANTIE.</strong> SAUF INDICATION CONTRAIRE DANS LE PRESENT ACCORD, NOUS ET NOS SOCIETES AFFILIEES NE DONNONS AUCUNE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, NI AUCUNE GARANTIE OU CONDITION CONCERNANT VOTRE UTILISATION DE NOS OFFRES SMA. VOUS COMPRENEZ QUE L'UTILISATION DE NOS OFFRES SMA SE FAIT À VOS PROPRES RISQUES ET QUE NOUS LES FOURNISSONS "EN L'ÉTAT", "AVEC TOUS LES DÉFAUTS" ET "EN FONCTION DES DISPONIBILITÉS". NOUS NE GARANTISSONS PAS L'EXACTITUDE OU L'OPPORTUNITÉ DE NOS OFFRES SMA ET, DANS LA MESURE OÙ LE DROIT APPLICABLE LE PERMET, NOUS EXCLUONS TOUTE GARANTIE IMPLICITE, Y COMPRIS LA QUALITÉ MARCHANDE, LA QUALITÉ SATISFAISANTE, L'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, L'EFFORT PROFESSIONNEL ET L'ABSENCE DE CONTREFAÇON. VOUS RECONNAISSEZ QUE LES SYSTEMES INFORMATIQUES ET DE TELECOMMUNICATIONS NE SONT PAS EXEMPTS DE DEFAUTS ET QUE DES PERIODES OCCASIONNELLES D'INDISPONIBILITE SE PRODUISENT. NOUS NE GARANTISSONS PAS QUE LES OFFRES DE SMA SERONT ININTERROMPUES, OPPORTUNES, SÛRES OU EXEMPTES D'ERREURS.</li>
<li>6.2. <strong>LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ. SI VOUS AVEZ UN MOTIF QUELCONQUE DE RECOUVRER DES DOMMAGES (Y COMPRIS LA VIOLATION DU PRÉSENT ACCORD), DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE, VOUS ACCEPTEZ QUE VOTRE RECOURS EXCLUSIF CONSISTE À RECOUVRER, AUPRÈS DE SMA OU DE L'UN DE SES AFFILIÉS, DES DOMMAGES DIRECTS À CONCURRENCE D'UN MONTANT ÉGAL AUX FRAIS QUE VOUS AVEZ EFFECTIVEMENT PAYÉS AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT POUR LES OFFRES SMA À L'ORIGINE DE LA RÉCLAMATION. VOUS NE POUVEZ RÉCUPÉRER AUCUN AUTRE DOMMAGE OU PERTE, Y COMPRIS LES DOMMAGES DIRECTS, CONSÉCUTIFS, LES PERTES DE BÉNÉFICES, LES DOMMAGES SPÉCIAUX, INDIRECTS, ACCESSOIRES OU PUNITIFS.</strong> Ces limitations et exclusions s'appliquent même si ce recours ne vous indemnise pas entièrement pour les pertes subies, s'il ne remplit pas son objectif essentiel ou si nous connaissions ou aurions dû connaître la possibilité des dommages. Dans toute la mesure permise par la loi, ces limitations et exclusions s'appliquent à toute réclamation découlant de ou liée à cet Accord.</li>
</ul>
</ul>
<!-- end Section 6 -->
<!-- begin Section 7 -->
<ul class="level-1">
<li>7. <strong>L'INDEMNISATION.</strong></li>
<ul class="level-2">
<li>7.1. <strong>Procédure.</strong> La partie qui cherche à être indemnisée en vertu des présentes (la <strong>"Partie Indemnisée"</strong>) : (a) notifiera rapidement par écrit à la partie dont l'indemnisation est demandée (la <strong>"Partie Indemnisant"</strong>) toute réclamation, demande, action en justice, avis de violation ou procédure de la part d'un tiers (collectivement, la ou les <strong>"Réclamation(s)"</strong>) ; à condition, toutefois, que l'absence de notification écrite rapide ne libère pas la Partie Indemnisant de ses obligations en vertu des présentes, sauf dans la mesure où la Partie Indemnisant a subi un préjudice réel et important du fait de cette absence ; (b) coopère raisonnablement avec la Partie Indemnisant dans le cadre de la défense d'une réclamation, aux frais de la Partie Indemnisant, et (c) peut, à ses propres frais, participer à la défense d'une réclamation. Une Partie Indemnisant aura l'autorité unique et exclusive de défendre ou de régler une telle réclamation ; toutefois, ni la Partie Indemnisant ni une Partie Indemnisée ne peut régler une réclamation en vertu du présent Accord si ce règlement comprend : (x) une reconnaissance de responsabilité ou de faute de la part de l'autre partie ou (y) la création d'une obligation ou l'imposition ou l'abstention d'un acte (y compris une injonction ou une autre mesure équitable) à l'autre partie, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie. </li>
<li>7.2. <strong>Indemnisation de SMA.</strong> Nous vous défendrons, ainsi que vos dirigeants, administrateurs, employés, successeurs et ayants droit autorisés (chacun, un <strong>"Indemnisé du Client"</strong>), contre toute Réclamation (autre qu'une Réclamation introduite par une société Affiliée d'un Indemnisé du Client) (une <strong>"Réclamation d'Indemnisation du Client"</strong>) découlant de ou liée à une allégation selon laquelle votre ou leur utilisation d'une Offre SMA conformément au présent Accord enfreint ou détourne un Droit de propriété intellectuelle d'un tiers aux Etats-Unis et nous vous indemniserons de et contre toute responsabilité, dommages, jugements, règlements, intérêts, amendes, pénalités ou sentences (y compris les frais raisonnables d'avocat) (collectivement, les <strong>"Pertes"</strong>) résultant d'une telle réclamation. Si notre Offre SMA fait l'objet d'une injonction en raison d'une telle violation ou si nous estimons qu'une injonction affectant matériellement votre utilisation de l'Offre SMA est probable, nous pourrons, à notre discrétion et sans frais pour vous : (a) vous procurer le droit de continuer à utiliser l'Offre SMA comme prévu par le présent Accord, (b) modifier ou remplacer les caractéristiques ou composants prétendument contrefaits de l'Offre SMA par un équivalent non contrefait, ou (c) si nous déterminons que ni (a) ni (b) ne sont réalisables, nous pouvons résilier le présent Accord ou la Commande relative à l'Offre SMA prétendument contrefaite et rembourser tous les frais payés en rapport avec cette Offre SMA résiliée pour le reste de la durée concernée, à compter de la date de résiliation que nous aurons désignée. L'obligation d'indemnisation ci-dessus ne s'applique pas si vous : (x) utilisez l'Offre SMA en combinaison avec des données, des logiciels, des applications, du matériel, des équipements, des produits, des services ou d'autres technologies dans le cas où l'Offre SMA ne serait pas en soi, et sans modification, en infraction ; (y) n'utilisez pas l'Offre SMA conformément à la Documentation alors applicable ; (z) continuez l'activité prétendument en infraction après avoir été notifié ou informé d'une modification qui aurait permis d'éviter l'infraction alléguée, ou (aa) utilisez l'Offre SMA d'une manière qui n'est pas strictement conforme au présent Accord.</li>
<li>7.3. <strong>Indemnisation du Client.</strong> Vous défendrez SMA et ses dirigeants, administrateurs, employés, successeurs et ayants droit autorisés (chacun, un <strong>"Indemnisé SMA"</strong>) contre une Réclamation (autre qu'une Réclamation introduite par une société Affiliée de SMA) (une <strong>"Réclamation d'Indemnisation SMA"</strong>) et vous indemniserez cet Indemnisé SMA de et contre toutes les pertes découlant de ou liées à : (a) des violations de vos obligations ou de celles de vos Utilisateurs en vertu de la section 2 des présentes ; et (b) des allégations selon lesquelles les Données Client (i) portent atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers ou (ii) lorsqu'elles sont utilisées avec les Offres SMA ou comme prévu dans le cadre du présent Accord, viole la loi applicable.</li>
<li>7.4. LA SECTION 7 ÉNONCE L'ENTIÈRE RESPONSABILITÉ ET OBLIGATION DE LA PARTIE INDEMNISANTE ET LE SEUL ET UNIQUE RECOURS DE LA PARTIE INDEMNISÉE POUR TOUTE PERTE COUVERTE PAR LA SECTION 7.</li>
</ul>
</ul>
<!-- end Section 7 -->
<!-- begin Section 8 -->
<ul class="level-1">
<li>8. <strong>GÉNÉRALITÉS.</strong></li>
<ul class="level-2">
<li>8.1. <strong>Droit applicable et forum.</strong> Le présent Accord est soumis au doit français pour tout litige entre les parties ou lié de quelque manière que ce soit à l'objet des présentes conditions. La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas. Toute action ou procédure judiciaire doit être exclusivement portée devant le Tribunal de Commerce de Paris.</li>
<li>8.2. <strong>Relation entre les parties.</strong> La relation entre les parties est celle d'entrepreneurs indépendants. Aucune disposition du présent Accord ne doit être interprétée comme créant une agence, un partenariat, une coentreprise ou toute autre forme d'entreprise commune, d'emploi ou de relation fiduciaire entre les parties, et aucune des parties n'a le pouvoir de contracter pour l'autre partie ou de l'engager de quelque manière que ce soit.</li>
<li>8.3. <strong>Interprétation.</strong> Les parties entendent que le présent Accord soit interprété sans tenir compte d'aucune présomption ou règle d'interprétation à l'encontre de la partie qui rédige ou fait rédiger un instrument. Les pièces, calendriers, annexes et appendices auxquels il est fait référence dans le présent Accord en font partie intégrante au même titre que s'ils y figuraient textuellement.</li>
<li>8.4. <strong>Titres.</strong> Les titres du présent Accord sont donnés à titre de référence uniquement et n'affectent pas l'interprétation du présent Accord.</li>
<li>8.5. <strong>Intégralité de l'Accord.</strong> Les présentes Conditions Générales, les Commandes et éventuels Cahiers des Charges correspondantes constituent l'intégralité de l'Accord entre les parties et remplacent toutes les négociations ou tous les accords antérieurs ou contemporains, qu'ils soient oraux ou écrits, relatifs à ce sujet. Les dispositions du présent Accord prévaudront sur toute disposition contradictoire d'une Commande, à moins que la Commande n'indique clairement l'intention des parties de faire prévaloir une telle disposition contradictoire sur une condition du présent Accord pour cette Commande particulière. En outre, nous rejetons expressément tout bon de commande, cahier des charges ou document similaire fourni par vous ou en votre nom, et toutes les conditions qui y sont incluses ne font pas partie du présent Accord.</li>
<li>8.6. <strong>Cession.</strong> Aucune des parties ne peut céder ou transférer d'une autre manière l'un de ses droits, ni déléguer ou transférer d'une autre manière l'une de ses obligations ou performances en vertu du présent Accord, que ce soit volontairement, involontairement, par application de la loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, qui ne peut être refusé, conditionné ou retardé de manière déraisonnable ; toutefois, une partie peut, moyennant notification à l'autre partie, céder ses droits ou déléguer ses obligations à tout successeur de cette partie. Aux fins de la présente section, on entend par "successeur" toute personne, entreprise ou société ou autre entité juridique ou commerciale qui, à tout moment, que ce soit par achat, fusion ou autre, acquiert directement ou indirectement la totalité ou la quasi-totalité des actifs ou des activités de la partie cédante ou délégante. Aucune cession, délégation ou transfert ne libère une partie de ses obligations ou de ses performances au titre du présent Accord. Toute cession, délégation ou transfert en violation de la section 8.6 est nul. Le présent Accord lie les parties et leurs successeurs et ayants droit respectifs et s'applique à leur profit.</li>
<li>8.7. <strong>Modification.</strong> Sauf accord contraire négocié et signé séparément, nous pouvons modifier le présent Accord en publiant une version révisée à l'adresse suivante : <a href="https://smatechnologies.com/terms-conditions">https://smatechnologies.com/terms-conditions</a>. Cette version révisée s'appliquera à votre utilisation des Offres SMA à compter du jour ouvrable suivant sa publication. Avant cette publication, nous vous informerons de toute révision importante en contactant votre (vos) administrateur(s) désigné(s) aux coordonnées indiquées dans les Offres SMA. Si vous n'êtes pas d'accord avec une modification importante du présent Accord, vous devez nous en informer par écrit dans les trente (30) jours suivant l'envoi de l'avis de révision. Si vous nous donnez cet avis, votre Service de Souscription continuera d'être régi par le présent Accord avant modification jusqu'à votre prochaine date de renouvellement, après quoi les conditions générales actuelles affichées sur la page web susmentionnée s'appliqueront. Toutefois, si nous ne pouvons plus raisonnablement vous fournir les Offres SMA selon les conditions générales antérieures à la modification (par exemple, si les modifications sont exigées par la loi ou résultent de changements généraux du produit), l’Accord, les Commandes, les Cahiers des Charges, et/ou les Offres SMA concernées seront résiliés dès que nous vous en aviserons et nous vous rembourserons rapidement tous les frais prépayés mais non utilisés couvrant l'utilisation des Offres SMA après la résiliation.</li>
<li>8.8. <strong>Renonciation.</strong> Aucune renonciation par l'une des parties à l'une des dispositions du présent Accord ne sera effective si elle n'est pas explicitement formulée par écrit et signée par la partie qui y renonce. Sauf indication contraire dans le présent Accord, le fait de ne pas exercer, ou d'exercer avec retard, tout droit, recours, pouvoir ou privilège découlant du présent Accord ne saurait être interprété comme une renonciation à ce droit, recours, pouvoir ou privilège ; de même, l'exercice unique ou partiel d'un droit, d'un recours, d'un pouvoir ou d'un privilège en vertu du présent Accord ne saurait empêcher tout autre exercice ultérieur ou l'exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.</li>
<li>8.9. <strong>Divisibilité.</strong> Si un terme ou une disposition du présent Accord est invalide, illégal ou inapplicable dans une juridiction, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n'affectera ni n'invalidera aucun autre terme ou disposition du présent Accord et ne rendra pas ce terme ou cette disposition inapplicable dans une autre juridiction. Après avoir déterminé qu'un terme ou une autre disposition est invalide, illégal ou inapplicable, les parties négocieront de bonne foi pour modifier le présent Accord de manière à ce qu'il corresponde le plus possible à l'intention initiale des parties, d'une manière mutuellement acceptable, afin que les transactions envisagées par le présent Accord soient réalisées telles qu'elles ont été envisagées à l'origine, dans toute la mesure du possible.</li>
<li>8.10. <strong>Lois sur le contrôle des exportations.</strong> Le Client n'importera, n'exportera, ne réexportera ou ne transférera, directement ou indirectement, aucune partie du Service de Souscription ou du Logiciel Legacy, ni aucune information ou technologie sous-jacente, si ce n'est en totale conformité avec toutes les lois et réglementations applicables.</li>
<li>8.11. <strong>Notifications.</strong> Sauf accord contraire des parties, toutes les notifications requises en vertu du présent Accord (à l'exception de celles relatives à la tarification, aux modifications et aux mises à niveau des Offres SMA) seront considérées comme effectives lorsqu'elles auront été reçues et formulées par écrit (i) par courrier recommandé avec accusé de réception, (ii) par courrier certifié avec accusé de réception, (iii) par service de messagerie 24 heures, adressées et envoyées à l'adresse indiquée dans la Commande, ou (iv) par courrier électronique au contact indiqué dans la Commande.</li>
<li>8.12. <strong>Annonces publiques.</strong> Aucune des parties n'émettra ou ne publiera d'annonce, de déclaration, de communiqué de presse ou d'autre matériel publicitaire ou de marketing concernant le présent Accord ou, sauf autorisation expresse en vertu du présent Accord, n'utilisera autrement les marques commerciales, les marques de service, les noms commerciaux, les logos, les noms de domaine ou tout autre indice de source, d'association ou de parrainage de l'autre partie, dans chaque cas, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, qui ne sera pas refusé de manière déraisonnable, à condition toutefois que nous puissions inclure votre nom et votre logo dans notre matériel promotionnel et de marketing dans lequel nous mentionnons nos clients actuels ou anciens. </li>
<li>8.13. <strong>Force majeure.</strong> En aucun cas l'une des parties ne sera responsable envers l'autre, ou ne sera réputée avoir violé le présent Accord, pour tout manquement ou retard dans l'exécution de ses obligations au titre du présent Accord, si et dans la mesure où ce manquement ou ce retard est causé par l'un des événements suivants (chacun étant un <strong>"événement de force majeure"</strong>) : inondation, incendie, tremblement de terre, explosion, pandémie, guerre, terrorisme, cyberterrorisme ou autres actes criminels ou délibérés comparables (y compris les pirates informatiques tiers ou autres actes malveillants de tiers), invasion, émeute ou autres troubles civils, grèves, arrêts ou ralentissements de travail, incapacité de nos fournisseurs à nous fournir les biens ou services nécessaires, passage de la loi applicable, toute mesure prise par une autorité gouvernementale ou autre autorité publique (telle que l'imposition d'un embargo), ou pénurie internationale, nationale ou régionale d'énergie, de capacité de télécommunication ou de transport adéquats. En répartissant le risque de retard ou d'inexécution des obligations respectives des parties dans le cadre du présent Accord, les parties n'ont pas tenu compte de la survenance éventuelle de l'un des événements énumérés dans le présent document ou d'événements similaires ou différents échappant à leur contrôle, que ces événements énumérés, similaires ou différents aient été prévisibles ou non à la date du présent Accord.</li>
<li>8.14. <strong>Actions autorisées.</strong> À l'exception des actions pour non-paiement des frais ou pour violation des droits de propriété d'une partie, aucune action, quelle qu'en soit la forme, découlant directement ou indirectement du présent Accord ne peut être intentée par l'une ou l'autre partie plus d'un (1) an après la survenance du motif de l'action.</li>
<li>8.15. <strong>Exemplaires.</strong> Le présent Accord peut être signé en plusieurs exemplaires, dont chacun est considéré comme un original, mais dont l'ensemble est considéré comme un seul et même accord. Un exemplaire signé du présent Accord délivré par courrier électronique ou tout autre moyen de transmission électronique est réputé avoir le même effet juridique que la délivrance d'un exemplaire original signé du présent Accord.</li>
</ul>
</ul>
<!-- end Section 8 -->
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